Ocena Stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego w Banku Spółdzielczym w Legionowie w 2017 r.

Zgodnie z § 27 „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” wprowadzonych przez Komisję Nadzoru Finansowego Uchwałą Nr 218/2014 z dnia 22 lipca 2014 roku (Dz. Urz. KNF z 2014 r., poz. 17), Rada Nadzorcza Banku Spółdzielczego w Legionowie dokonała oceny stosowania w Banku przyjętych Zasad Ładu Korporacyjnego w 2017 roku, zarówno w obszarze przyjętych regulacji, jak i stosowanych praktyk.

Rada Nadzorcza dokonując oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego stwierdziła,
co następuje:

1. W Banku przyjęto „Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”  w zakresie wskazanym w dokumencie pn. „Zasady Ładu Korporacyjnego w Banku Spółdzielczym w Legionowie” wprowadzonym Uchwałą Zarządu Nr 52/16 z dnia  8 grudnia 2016 roku, zatwierdzoną Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 14/16 z dnia 15 grudnia 2016 roku wraz ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą Zarządu nr 37/18 z dnia 30 maja 2018 roku, zatwierdzoną Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 8/18 z dnia 7 czerwca 2018 roku.
   Zasady zostały przyjęte z zastosowaniem zasady proporcjonalności wynikającej ze skali, charakteru oraz specyfiki działalności Banku, a także jego możliwości technicznych  i organizacyjnych.
   Główne postanowienia Zasad, które zgodnie z zasadą proporcjonalności, w ocenie Banku, nie stosują się do Banku lub stosowane są w zmodyfikowanej postaci zawiera odrębne oświadczenie Zarządu Banku dostępne na stronie internetowej pod adresem www.bslegionowo.pl i dotyczą następujących Zasad Ładu Korporacyjnego określonych przez KNF:
   1. zasady określonej w § 8 ust. 4 w części dotyczącej zapewnienia możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego,  - Zebrania Przedstawicieli,
   2. zasad określonych w §§ 53-57 odnoszących się do wykonywania uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta.

   W oświadczeniu Zarządu, o którym mowa w zdaniu poprzednim zawarte jest szczegółowe uzasadnienie nie stosowania ww. zasad.

2. Organizacja i struktura organizacyjna Banku.
   
   Organizacja i struktura organizacyjna Banku są adekwatne do skali i charakteru prowadzonej działalności oraz podejmowanego ryzyka. Rada Nadzorcza regularnie zatwierdza zmiany w strukturze organizacyjnej. Zapewnia się jawność struktury organizacyjnej poprzez zamieszczenie jej na stronie internetowej.
3. Relacje z udziałowcami Banku.
   
   Bank działa w interesie wszystkich udziałowców Banku z poszanowaniem interesu Klientów Banku, zapewnia członkom Banku właściwy dostęp do rzetelnej i kompletnej informacji, prawo do udziału w organach stanowiących, korzystania z produktów Banku, a także korzystania z działań zmierzających do rozwoju społeczno-kulturalnego środowiska lokalnego. Udziałowcy posiadają równe prawa i obowiązki niezależnie od wniesionego kapitału. Przeprowadzane transakcje z podmiotami powiązanymi dokonywane są w sposób transparentny i nie wpływają negatywnie na sytuację finansową i prawną Banku.
   
   Bank, będąc instytucją zaufania publicznego, prowadzi działalność z zachowaniem najwyższej staranności, przykłada szczególną wagę do profesjonalizmu i etyki osób wchodzących w skład jego organów.
   
   Zgodnie z procedurami, członkowie Zarządu Banku i Rady Nadzorczej Banku zostali objęci oceną w zakresie reputacji, wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiedniego do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, a także rękojmi należytego wykonywania tych obowiązków, dokonywaną odpowiednio przez Zebranie Przedstawicieli w zakresie oceny członków Rady Nadzorczej oraz przez Radę Nadzorczą w zakresie oceny członków Zarządu Banku. Wszyscy członkowie Zarządu Banku oraz Rady Nadzorczej Banku spełniają wymagania art. 22aa ustawy Prawo bankowe.
   
   W Banku obowiązuje regulacja wewnętrzna dotycząca zasad ograniczania konfliktu interesów określająca między innymi zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu, Rady Nadzorczej
   w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

1. Zarząd.
   
   Zarząd ma charakter kolegialny i składa się z 3 osób. Zarząd kierując się bezpieczeństwem funkcjonowania Banku właściwie zarządza działalnością Banku, realizując przyjęte plany finansowe i strategię Banku. Praca Zarządu opiera się o zasady określone przez przepisy prawa, rekomendacje nadzorcze oraz regulacje wewnętrzne, a poszczególni członkowie Zarządu posiadają niezbędną wiedzę, umiejętności i doświadczenie.
   
   W składzie Zarządu jest wyodrębniona funkcja Prezesa Zarządu kierującego pracami Zarządu. Członkowie Zarządu ponoszą kolegialną odpowiedzialność za decyzje zastrzeżone do kompetencji Zarządu, niezależnie od wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu. Członkowie Zarządu wykonują swoje funkcje zgodnie  z podziałem kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu, który nie prowadzi do zbędnego nakładania się kompetencji lub do wewnętrznych konfliktów interesów,  a także do sytuacji, w której określony obszar działalności Banku nie jest przypisany żadnemu członkowi Zarządu.
   
   Pełnienie funkcji przez poszczególnych członków Zarządu stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członkowie Zarządu nie podejmują aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpłynąć negatywnie na jego reputację jako członka Zarządu.

1. Rada Nadzorcza.
   
   Rada Nadzorcza, w 9-osobowym składzie, sprawuje nadzór nad sprawami Banku kierując się przy wykonywaniu swoich zadań dbałością o prawidłowe i bezpieczne działanie Banku. Rada Nadzorcza posiada zdolność do podejmowania na bieżąco niezbędnych czynności nadzorczych w szczególności w zakresie realizacji przyjętych celów strategicznych, istotnych zmian poziomu ryzyka oraz materializacji istotnych ryzyk w działalności Banku. Skład Rady Nadzorczej jest adekwatny do charakteru i skali prowadzonej przez Bank działalności. W składzie Rady Nadzorczej jest wyodrębniona funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który kieruje pracami Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w sposób aktywny, wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę Rady.
   Członkowie Rady Nadzorczej powstrzymują się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na ich reputację jako członków Rady Nadzorczej Banku.
   Funkcje Rady Nadzorczej wspomaga powołany w 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej, Komitet Audytu. Nadzór wykonywany przez Radę Nadzorczą ma charakter stały,
   a posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż
   sześć razy w roku.

1. Polityka wynagradzania.
   

   W Banku funkcjonuje Polityka wynagrodzeń, która stanowi istotny element rozwoju  i bezpieczeństwa funkcjonowania Banku. Przy ustalaniu polityki wynagradzania uwzględniana jest sytuacja finansowa Banku. Nadzór nad wprowadzoną polityką wynagradzania sprawuje Rada Nadzorcza.

2. Polityka informacyjna.
   
   Polityka informacyjna Banku służy budowie właściwych relacji, w szczególności poprzez ułatwianie dostępu do informacji zarówno udziałowcom jak i Klientom Banku. Bank zapewnia członkom Banku równy dostęp do informacji.
   Polityka informacyjna określa w szczególności zasady i terminy udzielenia odpowiedzi członkom Banku oraz Klientom Banku, a także zapewnia ochronę informacji.
   
   Bank realizując zasady równego dostępu do informacji, udostępnia na swojej stronie internetowej:

   1. ocenę stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych
      i odstępstwach od jej stosowania,
   2. politykę informacyjną wraz z rocznymi raportami dotyczącymi działalności Banku,
   3. informację o strukturze organizacyjnej,
   4. informację o trybie zgłaszania i rozpatrywania skarg i reklamacji.
3. Działalność promocyjna i relacje z Klientami.
   
   
   Dobre relacje Banku z Klientami budują zaufanie do Banku, stąd dbałość o Klienta jest jednym z nadrzędnych celów strategicznych. Przekaz reklamowy dotyczący usług lub produktów oferowanych przez Bank jest rzetelny i nie wprowadza w błąd. Cechuje się poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu i dobrych obyczajów, w sposób jasny wskazuje, jakiego produktu lub usługi dotyczy. Rzetelne informowanie Klientów o oferowanej usłudze czy produkcie, w sposób zrozumiały dla przeciętnego odbiorcy, z uwzględnieniem ryzyka związanego z daną ofertą jest podstawowym obowiązkiem pracowników Banku.
Bank opracował i udostępnił Klientom jasne i przejrzyste zasady wnoszenia i rozpatrywania skarg i reklamacji.

9. Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne.
   
   W Banku działa adekwatny, efektywny i skuteczny system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej oparty jest o trzy linie obrony i ma na celu zapewnienie prawidłowości procedur administracyjnych i księgowych, a także sprawozdawczości finansowej oraz rzetelnego raportowania wewnętrznego
   i zewnętrznego. W ramach systemu kontroli wewnętrznej funkcjonuje wyodrębniona, samodzielna i niezależna funkcja zapewnienia zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
   Funkcja audytu wewnętrznego sprawowana jest przez Spółdzielnię Systemu Ochrony BPS, której Bank jest uczestnikiem.
   Rada Nadzorcza zatwierdza tolerancję na ryzyko określoną przez Bank oraz nadzoruje efektywność systemu zarządzania ryzykiem. Raporty z zakresu zarządzania ryzykiem
   w poszczególnych obszarach regularnie przekazywane są Radzie Nadzorczej.

W 2017 roku nastąpiły istotne zmiany otoczenia prawnego dotyczące stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego:

1. Bank, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 06.03.2017r.  ws. systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach, wprowadził od 01.01.2017r. „Procedurę zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących procedur  i standardów etycznych”, która umożliwia pracownikom Banku anonimowe zgłaszanie naruszeń bez obawy negatywnych konsekwencji ze strony kierownictwa (§ 6 Zasad).
2. Bank dostosował definicję niezależności członków Rady Nadzorczej do zapisów Ustawy  z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. W Radzie Nadzorczej jest odpowiednia ilość członków niezależnych, która umożliwiła powołanie Komitetu Audytu (§ 22 ust.1 i 2 Zasad).
3. W dniu 18.10.2017 r., zgodnie z ww. Ustawą o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu (§ 22 ust. 4-6 Zasad).

Wyżej wymienione zmiany zostały uwzględnienie w przyjętych „Zasadach Ładu Korporacyjnego w Banku Spółdzielczym w Legionowie” oraz w zmodyfikowanym w dniu 30 maja 2018 roku Oświadczeniu Zarządu Banku o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego, zamieszczonym na stronie internetowej Banku.

Podsumowanie

Na podstawie powyższych ustaleń Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2017 roku Bank w pełni stosował Zasady Ładu Korporacyjnego z uwzględnieniem wyżej wymienionych wyłączeń.

Nie stwierdzono przypadków naruszenia Zasad w zakresie przyjętym do stosowania przez Bank.

Bank dążył do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z Klientami oraz ochrony praw udziałowców.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przestrzeganie przez Bank Zasad Ładu Korporacyjnego
w 2017 roku.

Zatwierdzono na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 7 czerwca 2018 r.